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新“國九條”發(fā)布以來，上市公司并購重組進(jìn)入活躍期。在本輪并購潮中，央國企資源整合是一條重要主線，涌現(xiàn)出不少標(biāo)志性案例。

7月18日，昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“昊華科技”或“公司”）發(fā)行股份收購中化藍(lán)天集團(tuán)有限公司（下稱“中化藍(lán)天”）100%股權(quán)完成交割。歷時(shí)一年半后，這一作價(jià)72.44億元的收購正式收官。

通過本次重組，昊華科技和中化藍(lán)天將有效實(shí)現(xiàn)氟化工業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和資源整合，優(yōu)勢互補(bǔ)，在采購、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等方面充分發(fā)揮整合效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展。

2024年是國企深化改革提升行動(dòng)落地實(shí)施的關(guān)鍵之年，優(yōu)化資源配置、加大市場化整合重組力度正是本輪國企改革的一項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)。作為新“國九條”發(fā)布后首單獲得證監(jiān)會(huì)并購重組批文的項(xiàng)目，昊華科技收購中化藍(lán)天，是央企借助并購重組進(jìn)行專業(yè)化整合的重要實(shí)踐，有望在其他央國企間形成示范效應(yīng)。

央企推動(dòng)專業(yè)化整合

6月21日，昊華科技發(fā)行股份收購中化藍(lán)天100%股權(quán)獲證監(jiān)會(huì)同意注冊，成為新“國九條”后首單獲批注冊的重組項(xiàng)目。這一規(guī)模超70億元的重大資產(chǎn)重組背后，是一場萬億級央企內(nèi)兄弟公司之間的深度整合。

2021年5月，中國化工行業(yè)的兩大巨頭——中國中化集團(tuán)（下稱“中化集團(tuán)”）與中國化工集團(tuán)（下稱“中國化工”）實(shí)施聯(lián)合重組，中國中化控股有限責(zé)任公司（下稱“中國中化”）成立。

昊華科技原為中國化工下屬公司，中化藍(lán)天隸屬于中化集團(tuán)，“兩化”合并后，二者成為了同一控股股東控制下的兄弟公司。中國中化承諾，五年內(nèi)穩(wěn)妥推進(jìn)符合注入上市公司條件的相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)整合。本次重組是中國中化積極履行該承諾的重要舉措。

近年來，隨著國企改革持續(xù)向縱深推進(jìn)，央國企并購整合大戲輪番上演。昊華科技董事長胡冬晨接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，公司收購中化藍(lán)天的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，既是有效整合旗下業(yè)務(wù)資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，做到氟化工產(chǎn)業(yè)鏈上產(chǎn)品的“專精全”，更是落實(shí)國家積極推進(jìn)國有企業(yè)改革和兼并重組相關(guān)政策的深度實(shí)踐。

2020年《國企改革三年行動(dòng)方案（2020—2022年）》出臺，致力推進(jìn)國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，聚焦主責(zé)主業(yè)，發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)，提升國有資本配置效率。2022年《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》實(shí)施，進(jìn)一步對提高央企控股上市公司質(zhì)量工作做出部署，提出以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動(dòng)更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚。這兩項(xiàng)方案為央國企資源整合提供了戰(zhàn)略方針指引。

胡冬晨告訴記者，中國中化成立后，公司大股東實(shí)力大幅增強(qiáng)，這為昊華科技做強(qiáng)做優(yōu)做大創(chuàng)造了有利條件，公司也錨定了更高的戰(zhàn)略目標(biāo)。

“在氟化工領(lǐng)域，我們現(xiàn)在的目標(biāo)是打造‘全球氟化工領(lǐng)跑者’，整合中化藍(lán)天正是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的重頭戲。”胡冬晨介紹，“昊華科技和中化藍(lán)天都是氟化工領(lǐng)域重點(diǎn)企業(yè)，在企業(yè)文化上也有相同之處，‘兩化’合并后我們屬于一個(gè)集團(tuán)了，這次并購是為了促進(jìn)兩家公司在氟化工業(yè)務(wù)等方面的深度整合，提升協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)核心競爭力，從而提升國有經(jīng)濟(jì)的活力和運(yùn)營效率，有效實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。”

差異化業(yè)績承諾方案

昊華科技聚焦高端氟材料、電子化學(xué)品、高端制造化工材料和碳減排方案的“3+1”核心業(yè)務(wù)，致力將公司打造為國內(nèi)領(lǐng)先國際一流的創(chuàng)新型先進(jìn)化工材料解決方案提供商。

在氟化工領(lǐng)域，昊華科技聚焦于以高端氟材料為核心的氟化工業(yè)務(wù)，科技創(chuàng)新優(yōu)勢明顯，綜合競爭力強(qiáng)。中化藍(lán)天主要業(yè)務(wù)涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學(xué)品、含氟聚合物以及含氟精細(xì)化學(xué)品，生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)百余種，廣泛應(yīng)用于汽車、家電、新能源等領(lǐng)域，許多品種在國內(nèi)市場份額領(lǐng)先。

2023年8月，昊華科技披露并購方案，擬以發(fā)行股份的方式購買中化集團(tuán)、中化資本所持有的中化藍(lán)天100%股權(quán)，交易作價(jià)72.44億元。2024年7月，該交易完成過戶，中化藍(lán)天正式成為昊華科技全資子公司。

根據(jù)重組方案，本次交易依照標(biāo)的資產(chǎn)類別，設(shè)置了有針對性的差異化業(yè)績承諾方案。其中，對于采用收益法定價(jià)的控股公司和合營公司，業(yè)績承諾以凈利潤為口徑；對于采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)的控股公司中，以收益法定價(jià)的無形資產(chǎn)，業(yè)績承諾以分成收入為口徑。此外，方案還增加了合并口徑盈利預(yù)測對賭方案，2024年至2026年，中化藍(lán)天合并口徑凈利潤之和不低于13.89億元，有效保護(hù)了中小股東利益。

業(yè)界分析認(rèn)為，昊華科技在業(yè)績承諾中采用的評估方式，不僅解決了盈利預(yù)測可實(shí)現(xiàn)性、內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)、業(yè)績實(shí)現(xiàn)計(jì)算過程中費(fèi)用模擬分?jǐn)偟葐栴}，也為央國企重組對賭方案提供了多樣化的解決思路，打造了創(chuàng)新案例。

除收購股權(quán)外，本次并購重組還設(shè)置了募集資金安排。昊華科技擬向外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投等不超過35名特定投資者定增募資不超過45億元，主要投資于氟化工產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)項(xiàng)目。

重組完成后，昊華科技將新增多種氟化工產(chǎn)品線，同時(shí)與中化藍(lán)天共有的氟化工產(chǎn)品PVDF（聚偏氟乙烯）等將形成規(guī)模優(yōu)勢。昊華科技將借助中化藍(lán)天進(jìn)入鋰電池、汽車、空調(diào)、醫(yī)藥農(nóng)藥等高端氟材料供應(yīng)領(lǐng)域，延伸服務(wù)范圍，提升市場占有率。

協(xié)同效應(yīng)初現(xiàn)

昊華科技并購中化藍(lán)天的資產(chǎn)交割工作已完成。

胡冬晨表示，下一步，昊華科技將全方位深化兩家公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理上的一體化整合。在整合思路上，上市公司將首先著力于科研的整合，其次是生產(chǎn)基地的布局，最后是實(shí)現(xiàn)研發(fā)創(chuàng)新、生產(chǎn)運(yùn)營、采購管理、營銷管理和工程建設(shè)的一體化整合。

“目前整合工作推進(jìn)比較順暢，主要是大家的思想做到了高度統(tǒng)一。”胡冬晨舉例說，“在整合科研平臺時(shí)，我們不是對人員進(jìn)行簡單合并，而是尊重每個(gè)研發(fā)人員的優(yōu)勢，將其安排到最合適的項(xiàng)目中，人盡其才，真正實(shí)現(xiàn)1+1>2。另外，研發(fā)部門重新組建后會(huì)啟動(dòng)成立中國中化氟化工研究院，這些對大家來說都是積極投入整合的動(dòng)力。”

在資產(chǎn)重組工作的推進(jìn)中，昊華科技與中化藍(lán)天的合作積極進(jìn)行，效果顯現(xiàn)。昊華科技半年報(bào)顯示，公司與中化藍(lán)天所屬浙化院聯(lián)合研發(fā)的500噸/年三氟甲烷（F23）轉(zhuǎn)化示范裝置已投產(chǎn)運(yùn)行。

“浙化院是中化藍(lán)天的科研平臺，很多年前他們就開始研究這個(gè)技術(shù)了，但是因?yàn)樗麄儧]有裝置，也沒有工程轉(zhuǎn)化能力，所以一直沒有條件實(shí)施轉(zhuǎn)化。兩家公司合并后，技術(shù)轉(zhuǎn)化有了實(shí)施條件，很快就形成了重大科研成果。很多大家原先不敢想的事，在兩家公司研發(fā)、技術(shù)、工程資源整合后，都變成了現(xiàn)實(shí)。”胡冬晨說。

在2024年綠色低碳創(chuàng)新大會(huì)上，中化藍(lán)天所屬浙化院和昊華科技子公司中昊晨光聯(lián)合開發(fā)的可持續(xù)碳減排項(xiàng)目成功入選了“2023年度中國碳達(dá)峰碳中和十大科技創(chuàng)新”成果，該成果將有助于推動(dòng)氟化工行業(yè)HFC-23減排技術(shù)的發(fā)展，顯著降低排放風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管需求，促進(jìn)氟化工行業(yè)綠色可持續(xù)發(fā)展。

據(jù)了解，昊華科技并購中化藍(lán)天后，上市公司將擁有3個(gè)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、14個(gè)國家級研發(fā)平臺和50余個(gè)省部級研發(fā)創(chuàng)新平臺，擁有強(qiáng)大的科技創(chuàng)新支撐能力，放眼整個(gè)資本市場，這一科研布局都具有強(qiáng)大的競爭力。

“科技+資本”雙輪驅(qū)動(dòng)

對于借助資本市場實(shí)現(xiàn)資源整合，昊華科技并不陌生。

昊華科技前身為2001年登陸上交所的天科股份。2018年至2019年，公司陸續(xù)完成了對控股股東中國昊華集團(tuán)旗下12家頂尖化工科研院所股權(quán)的注入，并更名為“昊華科技”，成功轉(zhuǎn)型為科研實(shí)力雄厚、技術(shù)轉(zhuǎn)化能力突出的化工新材料科技型集團(tuán)公司。

借助這次重組，昊華科技股價(jià)節(jié)節(jié)高升，最新股價(jià)較2018年最低點(diǎn)上漲238.62%，其間最高漲幅超過600%。2019年至2022年，昊華科技營業(yè)收入和凈利潤累計(jì)增速均超過90%。

談及通過重組推動(dòng)將眾多科研院所走向資本市場的過程，胡冬晨頗有感觸。

“這些并入昊華科技的原化工部科研院所，很多都是建國后圍繞國家發(fā)展成立和壯大的，肩負(fù)了時(shí)代的使命。新時(shí)代下，這些精神得以繼續(xù)傳承，依靠的正是公司“科技+資本”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，而這其中的核心路徑，一個(gè)是自有技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，另一個(gè)就是并購重組。”胡冬晨說。

胡冬晨認(rèn)為，昊華科技整體上市對這些科研院所和員工都帶來了極大的正向激勵(lì)。

“2018年集團(tuán)整體上市后，我們通過完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、收益分享等方式提升大家的市場化思維，極大增加了員工獲得感，調(diào)動(dòng)了員工工作積極性，激發(fā)了企業(yè)活力，從而提高了公司的運(yùn)營效率。以現(xiàn)在這些院所的實(shí)力，單獨(dú)拿出來大多是‘專精特新’、‘小巨人’或者單項(xiàng)冠軍。”胡冬晨告訴記者。

2018年通過重組并入昊華科技的科研院所，過去幾年內(nèi)大多業(yè)績喜人。如西北院、海化院、錦西院、沈陽院等，2023年凈利潤均較2018年翻倍。

今年，昊華科又提出了打造“科技昊華”的戰(zhàn)略。

胡冬晨告訴記者，公司提出打造“科技昊華”戰(zhàn)略的目的是踐行培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的總要求，貫徹落實(shí)黨的二十屆三中全會(huì)精神，持續(xù)深化改革，進(jìn)一步發(fā)揮昊華科技創(chuàng)新優(yōu)勢，借助自身雄厚的科研底蘊(yùn)和研發(fā)實(shí)力，著力增強(qiáng)國有企業(yè)核心功能，不斷提升核心競爭力。為實(shí)現(xiàn)這一戰(zhàn)略，公司下一步將圍繞“三個(gè)聚焦”：一是聚焦主責(zé)主業(yè)，打造拳頭產(chǎn)品；二是聚焦科技創(chuàng)新，加大研發(fā)力度；三是聚焦人才隊(duì)伍建設(shè)，做好人才支撐保障。

昊華科技表示，公司未來將持續(xù)加大研發(fā)投入，加強(qiáng)重大科技專項(xiàng)任務(wù)攻關(guān)，加快推進(jìn)重點(diǎn)領(lǐng)域關(guān)鍵核心技術(shù)突破。挖掘高價(jià)值科技成果，梳理科技含量高、競爭力強(qiáng)、市場潛力大的成果，積極組織申報(bào)高水平科技獎(jiǎng)勵(lì)。加強(qiáng)與高校、科研機(jī)構(gòu)開展產(chǎn)學(xué)研合作，推動(dòng)實(shí)施一批科技合作項(xiàng)目，加快新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)。

校對：楊舒欣