券商中國
周樂
2024-12-21 22:29
陽光電源(300274)12月18日晚間公告，當日，泰禾智能(603656)召開2024年第五次臨時股東大會，審議通過了相關議案，由陽光電源控股子公司陽光新能源提名的張許成、孫偉、康茂磊被選舉為泰禾智能第五屆董事會非獨立董事，陽光新能源提名的楊學志、王素玲、方達夫被選舉為泰禾智能第五屆董事會獨立董事；陽光新能源提名的胡自敏被選舉為泰禾智能第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
公告顯示，截至目前，陽光新能源持有泰禾智能1877.3萬股股份，約占泰禾智能總股本的10.24%，持有表決權比例為13.36%。泰禾智能第五屆董事會、監(jiān)事會改組工作已完成，陽光新能源取得泰禾智能控制權。
根據(jù)此前公告，本次交易完成后，陽光電源實際控制人曹仁賢成為泰禾智能的實際控制人。
回溯前情，10月18日，陽光新能源與許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠簽署了股份轉讓協(xié)議；同日，陽光新能源與許大紅及其一致行動人楊亞琳簽署了表決權放棄協(xié)議，陽光新能源與葛蘇徽、王金誠簽署了表決權委托協(xié)議。
彼時，泰禾智能股份總數(shù)為1.83億股，許大紅直接持有泰禾智能5660萬股份（占標的公司股份總數(shù)的30.87%），為標的公司的控股股東、實際控制人，葛蘇徽、唐麟、王金誠直接持有標的公司3.39%、1.48%、0.78%股份，許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠擬分別將其持有的標的公司合計1877.3萬股股份（約占標的公司股份總數(shù)的10.24%）轉讓予陽光新能源。
同時，許大紅及其一致行動人楊亞琳擬無條件且不可撤銷地放棄轉讓后所持有的標的公司剩余股份的表決權，且許大紅在2025年1月解除限售后擬將其持有的1061.3萬股股份（約占標的公司股份總數(shù)的5.79%）轉讓予陽光新能源，在2026年1月解除限售后擬將其持有的795萬股股份（約占標的公司股份總數(shù)的4.34%）轉讓予陽光新能源；葛蘇徽、王金誠擬將轉讓后所持標的公司剩余股份的表決權無條件且不可撤銷地委托予陽光新能源。
值得一提的是，本次標的股份的轉讓價格為24元/股，轉讓價款合計為4.5億元。10月中旬該筆交易披露后，泰禾智能股價連續(xù)多日漲停，最高曾觸及30.6元/股，12月18日收盤，公司股價報于18.8元/股。根據(jù)陽光電源表態(tài)，本次交易價格系綜合考慮泰禾智能股票交易價格、標的公司未來發(fā)展、控制權轉讓溢價等因素，并經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定。
記者注意到，根據(jù)此前簽署的協(xié)議，許大紅就泰禾智能現(xiàn)有全部業(yè)務、資產、負債、人員在2024年、2025年、2026年三年期間實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤作出承諾，承諾現(xiàn)有業(yè)務在業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的凈利潤每年均不低于2000萬元。
數(shù)據(jù)顯示，2022年及2023年，泰禾智能凈利潤分別為2156萬元和1131萬元，今年前三季度，該公司凈利潤為1967萬元。
陽光電源表示，泰禾智能是一家基于AI視覺識別的成套智能化裝備和服務提供商，經(jīng)過多年發(fā)展，在光譜檢測技術、智能算法技術和工業(yè)機器人自動化技術等方面具備一定的積累；同時，近年來利用自身技術積累積極拓展新能源業(yè)務領域。
陽光電源稱，公司基于業(yè)務需要，通過本次交易取得標的公司控制權，充分發(fā)揮標的公司在光譜檢測技術、智能算法技術和工業(yè)機器人自動化技術等方面優(yōu)勢，助力公司進一步提高生產效率、產品良率和自動化智能化水平。
此外，陽光電源將利用在新能源產業(yè)鏈地位和全球化市場布局優(yōu)勢，為標的公司做大做強新能源業(yè)務賦能并助力其開拓海外市場。
陽光電源在此前的公告中提到，本次交易過戶完成后，公司將面臨過渡期整合及持續(xù)經(jīng)營管理等方面的風險。公司將高度關注及把控本次交易進展，積極采取有效措施，妥善應對和化解風險。此外，本次交易完成后將形成一定金額的商譽。如果未來由于行業(yè)不景氣或標的公司自身因素導致其未來經(jīng)營狀況未達預期，則公司存在商譽減值風險。
