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近期，創(chuàng)投的頻繁運(yùn)作，引起圈內(nèi)不小關(guān)注。

一個(gè)是啟明基金計(jì)劃控制天邁科技26.10%股權(quán)，上市公司實(shí)控人變更為鄺子平。另一個(gè)是青云數(shù)科接盤夢潔股份10.65%股權(quán)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波梅花天使投資實(shí)控人吳世春。兩者都是知名創(chuàng)投人。

創(chuàng)投作為一級(jí)市場的玩家，往往于早期和企業(yè)打交道，即便所投項(xiàng)目登陸資本市場，創(chuàng)投也極少站在聚光燈下。

政策也在發(fā)生著變化。2024年9月的“并購六條”提及“支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司”。

筆者以為，在IPO節(jié)奏放緩的當(dāng)下，創(chuàng)投所投資產(chǎn)本身上市有困難，并購重組則有了更多施展的空間。同時(shí)隨著退市常態(tài)化，上市公司“一退了之”不如交給創(chuàng)投等來盤活，既保護(hù)了投資者，又為優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目提供了一個(gè)承接的平臺(tái)。

回看天邁科技的案例，此番公司和鄺子平可以說是“雙向奔赴”。天邁科技近年來經(jīng)營不濟(jì)，謀求轉(zhuǎn)型也無果。創(chuàng)投拿下上市公司平臺(tái)，則相當(dāng)于打通一個(gè)更為直接和有效的退出渠道。

不過需要指出的是，創(chuàng)投控股上市公司平臺(tái)，歷史上有許多經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，值得警惕。

首先是話語權(quán)。

此前，不少創(chuàng)投的操作模式，是少量股權(quán)+表決權(quán)委托以控制公司，這樣的好處是可以用少量資金做事，弊端是對(duì)話語權(quán)的控制有不確定性。

2019年年底，硅谷天堂就如此入駐欣龍控股，成為控股股東。但當(dāng)硅谷天堂想進(jìn)一步定增加碼時(shí)，股東大會(huì)未能通過。原控股股東認(rèn)為與硅谷天堂在欣龍控股的戰(zhàn)略定位、經(jīng)營理念和發(fā)展方向已經(jīng)存在重大分歧，并不符合表決權(quán)委托的初衷及目的，后來原控股股東還啟動(dòng)仲裁申請解除委托。

反觀天邁科技，此次啟明基金直接持股達(dá)到26.1%，已是第一大股東。轉(zhuǎn)讓方還承諾了不謀求上市公司控制權(quán)，包括后期解禁股的轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)的改選，都做了約束。啟明基金的操作，值得借鑒。

其次，保持上市地位。

若上市公司在資本運(yùn)作之前，失去上市地位，那就成了竹籃打水一場空。

巴安水務(wù)2024年8月19日被摘牌。在此之前，山東高創(chuàng)曾在2021年拿下9.91%的股權(quán)成為第二大股東；2022年還一度想持股比例超30%拿下控制權(quán)。但巴安水務(wù)彼時(shí)出現(xiàn)了立案調(diào)查，計(jì)劃只能作罷。目前山東高創(chuàng)仍是其第二大股東。資料顯示，山東高創(chuàng)背后是濰坊高新財(cái)政金融局。

回看天邁科技，轉(zhuǎn)讓方需維持上市公司的上市身份，確保2025年、2026年少虧甚至扭虧，同時(shí)還伴隨著相關(guān)補(bǔ)償方案。由此來看，轉(zhuǎn)讓方顯然是無法“一賣了之”的。

另外還有一點(diǎn)值得一提，受讓方會(huì)對(duì)上市公司盡職調(diào)查，后兩年內(nèi)發(fā)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面存在實(shí)質(zhì)性問題未如實(shí)披露的，將調(diào)整轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，或者要求賠償補(bǔ)償。

其三，內(nèi)幕消息泄露。

有歷史經(jīng)驗(yàn)表明，內(nèi)幕消息泄露，將給整個(gè)交易造成干擾，甚至前功盡棄。

德宏股份，2020年年中公司披露重大資產(chǎn)重組，但在披露之前，股價(jià)卻出現(xiàn)大漲，公司被動(dòng)申請了緊急臨時(shí)停牌。這一情形很快惹來監(jiān)管層的問詢。在問詢之下，德宏股份的一場規(guī)劃化為泡影。

其四，充分溝通，達(dá)成共識(shí)。

充分溝通是必不可少的。

如前述欣龍控股所示，資本運(yùn)作的方向是否符合上市公司的戰(zhàn)略定位、經(jīng)營理念和發(fā)展方向，其他股東是否滿意，需達(dá)成統(tǒng)一意見。

與此同時(shí)，充分溝通對(duì)資產(chǎn)方也同樣重要。比如項(xiàng)目推進(jìn)過程中，資產(chǎn)方不允許半途放棄，至少該有相關(guān)承諾或?qū)€。

除了上述外，還有拒絕撬動(dòng)杠桿拿殼，避免了占用上市公司資金的沖動(dòng)；規(guī)劃好配套增發(fā)計(jì)劃，避免市場環(huán)境、公司股價(jià)、監(jiān)管政策等發(fā)生變化而引起變數(shù)，等等。