中國基金報
曹雯璟
2025-02-22 18:34
新IPO招股意向書有何不同？
《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定》（簡稱《規(guī)定》）正式實施后的第一周（2月17日至21日），共有3個IPO項目發(fā)布上市招股意向書，成為首批需落實上述新規(guī)的IPO案例。
據(jù)券商中國記者梳理，與過往案例相比，此次多個IPO項目披露了中介機構的收費依據(jù)，以及明確保薦承銷費、審計費及律師費等將按照項目進展分階段支付。
券商承銷費用方面，《規(guī)定》叫停了以往按發(fā)行規(guī)模遞增收費比例的做法。業(yè)內(nèi)人士分析稱，此舉主要約束承銷商因出于利益驅(qū)動而對IPO項目過度包裝，遏制此前頻繁出現(xiàn)的“超募”現(xiàn)象。券商中國記者注意到，上述3個IPO項目均采取“募資總額×固定費率”的計費模式，部分項目有保底收費。
實際上，過去一年，IPO市場未見“超募”現(xiàn)象，甚至無一項目足額融資，長期以來承銷商大多采用上述計費模式。
談及新規(guī)后的收費模式，多家投行人士表示公司已著手研究，同時也會觀望市場上是否有受到監(jiān)管認可的新案例出現(xiàn)。
上市招股意向書明確分階段收費
《規(guī)定》在2月15日正式實施，其中提到的“中介機構收費與上市結(jié)果脫鉤”、“取消地方政府上市獎勵”等是市場熱點話題，中介機構如何落實《規(guī)定》要求，受到市場關注。
根據(jù)公告，新規(guī)實施后的首周，共有3個IPO項目發(fā)布上市招股意向書。其中有2個披露中介機構收費依據(jù)，以及強調(diào)“分階段支付”，這在過往的上市招股意向書中沒有出現(xiàn)。
比如，2月21日披露上市招股意向書的弘景光電，該公司計劃在創(chuàng)業(yè)板上市，擬募資不到5億元，保薦機構（承銷商）為申萬宏源承銷保薦、審計機構為中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）、發(fā)行人律師為廣東華商律師事務所。
弘景光電招股意向書提到，保薦承銷費用是參考市場保薦承銷費率平均水平，其中保薦費（160.38萬元）根據(jù)項目進度分階段支付。
該項目的審計驗資費用及律師費分別為1100萬元、450萬元。公告稱，此兩項費用都參考了市場相關費率平均水平，也考慮到中介機構服務的工作要求、工作量等因素。在支付方式上，也明確根據(jù)項目進度分階段支付。
又如，在2月19日，由中金公司保薦承銷的創(chuàng)業(yè)板IPO項目漢朔科技披露招股意向書，該公司計劃募集資金11.82億元。公告提到，保薦承銷費參考了市場平均水平，將根據(jù)項目進度分節(jié)點支付。
該項目的審計及驗資費高達2260萬元，公告表示主要依據(jù)服務的工作要求、所需的工作工時及參與提供服務的各級別人員投入的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗等因素確定，按照項目完成進度分節(jié)點支付。據(jù)悉審計機構為畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）。
漢朔科技IPO項目律師費為1695.95萬元，公告稱，此費用參考市場律師費率平均水平，考慮長期合作的意愿、律師的工作表現(xiàn)及工作量，也同樣將按照項目實際完成進度分節(jié)點支付。據(jù)悉，發(fā)行人律師為北京市中倫律師事務所。
上述2單IPO項目對發(fā)行費用的詳細披露，主要因為2月15日正式實施的《規(guī)定》?！兑?guī)定》明確稱，證券公司從事保薦業(yè)務時，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否以及收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件?！兑?guī)定》對會計師事務所也有類似上述的要求。對于律師事務所，《規(guī)定》要求應當由律師事務所統(tǒng)一收費，并符合國務院司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定。
券商投行已在研究新收費方式
此次《規(guī)定》另一大看點在于券商承銷費用的計費方式。根據(jù)《規(guī)定》，證券公司從事承銷業(yè)務時，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用，不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例。
過去，“按發(fā)行規(guī)模遞增收費比例”計費方式較為常見。比如2023年上市的某創(chuàng)業(yè)板公司，其承銷費率依據(jù)募集資金規(guī)?！半A梯遞增”。具體來看，若募集資金低于7億元，承銷費率為6.8%；若募集資金在7億至8億元間，那么超出7億元部分按8%計費。如果募集資金在8億元至10億元間，那么7億元以下及超過7億元的費率繼續(xù)按照前述規(guī)則計算，而超出8億元的費率提升至10%。如果募資在10億元以上，超過10億的部分，費率為15%。
此外，該項目還稱，發(fā)行人可自行決定給予主承銷商獎勵傭金，獎勵傭金不超過發(fā)行規(guī)模的1%。
如今，伴隨《新規(guī)》的正式實施，承銷費“按發(fā)行規(guī)模遞增收費比例”的計費模式被叫停，有分析師認為此舉旨在防止券商為追求高額承銷費用而過度包裝或推動規(guī)模大但質(zhì)量欠佳的項目上市。同樣，通過獲取股票公開發(fā)行上市獎勵費的方式也被《規(guī)定》認為是謀取不正當利益。
根據(jù)券商中國記者梳理《規(guī)定》實施后首批披露上市招股意向書的3單IPO項目，發(fā)現(xiàn)其承銷費的計費模式均為“募集資金總額*統(tǒng)一固定費率”，部分要求有保底收費。
具體來看，弘景光電承銷費為發(fā)行募集資金總額的8.00%（含增值稅）；漢朔科技保薦承銷費為發(fā)行募集資金總額的8.00%，并且不少于8000萬元。永杰新材稱，以實際募集資金總額為基數(shù)，保薦承銷費合計傭金費率為5.10%，且合計不低于4000萬元，扣除保薦費用后剩余部分為承銷費用。
根據(jù)券商中國記者查閱發(fā)現(xiàn)，實際上“募集資金總額*固定費率+保底收費”的計費模式是過去一年來投行的主流選擇，這或與IPO市場清冷有關。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，從2024年2月18日至2025年2月18日期間，95個啟動招股工作的IPO項目募資情況都不及預期，未能完成足額融資。
談及未來如何計費，多家券商投行人士表示，已經(jīng)在研究新的收費模式。比如“按發(fā)行規(guī)模遞減收費比例”是否可行。
券商中國記者注意到，2024年10月披露招股意向書的金天鈦業(yè)的承銷費率就采用“階梯遞減”方式，募集資金總額若低于6億元，則按照9.8%的費率收取承銷費用；如果超過6億元，則超出部分按3.5%的費率。
